Corporate Governance & Control

Vorstands- / Aufsichtsratsberatung
Vorständen und Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen helfen wir, den stetig wachsenden Sorgfaltsanforderungen, insbesondere in Sondersituationen, gerecht zu werden. Wir unterstützen sie bei strategischen Entscheidungen, Akquisitionen und Restrukturierungen. Unsere Berater antizipieren potentielle Widerstände und Risiken durch konkurrierende Bieter oder Finanzinvestoren und entwickeln Lösungen und Strategien sowie eine konsistente Kommunikation für deren Überwindung.

Hauptversammlungsberatung
Das Gelingen von kritischen Hauptversammlungen mit besonderen Beschlußgegenständen ist regelmäßig besonders heikel. So muß die Notwendigkeit einer Hauptversammlung mit Strukturbeschlüssen stets bereits eine maßgebliche Erwägung bei der Strukturierung von Transaktionen mit Hauptversammlungsrelevanz sein.
Das gilt insbesondere dann, wenn die zeitnahe Eintragung des Strukturbeschlusses in das Handelsregister essentiell ist. Wir bedenken die Hauptversammlungsrelevanz bereits im Planungs- und Strukturierungsstadium eines Projektes und bereiten Beschlußvorlagen und Hauptversammlungen dann so vor, daß die strategischen Ziele unserer Klienten unverzüglich und ohne Komplikationen umgesetzt werden können.

Takeovers & Defense
Unsere Anwälte stehen Vorständen und Aufsichtsräten bei ihrer Interaktion mit Kapitalmarktteilnehmern zur Seite, sei es im Rahmen von Konflikten hinsichtlich der Unternehmensstrategie, sei es im Rahmen drohender oder bereits eingeleiteter unfreundlicher Übernahmeversuche. Wir zeigen Sicht- und Funktionsweisen des Kapitalmarktes in diesen Situationen auf, entwickeln betriebswirtschaftlich fundierte und effektive Abwehr- und Kommunikationsstrategien für den relevanten Adressatenkreis und helfen den Organen, wirtschaftlich und rechtlich unangreifbare Gegenmaßnahmen erfolgreich umzusetzen.

INSTITUTIONELLE ANLEGER

Sondersituationen
Unsere Beratung ermöglicht Finanzinvestoren, in Sondersituationen die wirtschaftlich richtigen Anlageentscheidungen für ihre Unternehmensbeteiligungen zu treffen. Wir analysieren Übernahmeangebote und Strukturmaßnahmen im Hinblick auf ihre Fairness und Angemessenheit für unsere Mandanten und antizipieren die Effekte von nachgeschalteten Konzernierungsmaßnahmen. Zudem helfen wir institutionellen Investoren, taktische Manöver von Bietern und Zielgesellschaften sowie strukturelle Schwächen von Angeboten aufzudecken. Wir entwickeln rechtliche und kommunikative Strategien, um eine faire und angemessene Behandlung von Finanzinvestoren durchzusetzen, wo dies im Hinblick auf Interessenkonflikte oder eine erkennbare Verkürzung der Anlegerinteressen geboten erscheint.

Private Equity
Private-Equity-Investoren beraten wir insbesondere dort, wo der Beratungsbedarf über die standardisierte Dokumentation eines LBO hinausgeht. Unsere Berater werden vor allem im Rahmen von Public-to-Private-Transaktionen, von Konsolidierungsstrategien (Buy-and-build) und dort engagiert, wo Sonderaspekte zu beachten sind, etwa beim Erwerb insolvenzgefährdeter Unternehmen über die Darlehensgeberposition, bei Immobilientransaktionen oder bei der Eingehung von Minderheitspositionen durch Finanzinvestoren und deren Finanzierung. Von Beginn an schalten wir unsere Finanzierungsspezialisten und auf Belange von Finanzinvestoren spezialisierten Anwälte ein und stellen so die fortlaufende Berücksichtigung der Finanzierungs- und Exitaspekte bereits mit dem Strukturierungs- und Prüfungsstadium sicher, genauso wie die exakte Verzahnung der Eigenkapitalkomponenten des Sponsors, des Managements und der Empfänger von Warrants.

Immobilientransaktionen
Wir beraten Verkäufer und spezialisierte Fonds und Investoren bei der Veräußerung bzw. dem Erwerb von Gewerbeimmobilien und Immobilienportfolios. Wir arbeiten dabei mit Teams aus Transaktions- und Finanzierungsspezialisten. Für Fragen des gewerblichen Mietrechts sowie des öffentlichen Baurechts involvieren wir spezialisierte Kollegen aus befreundeten Kanzleien. Wir können so in allen Aspekten der Transaktion erstrangige Beratung sicherstellen.

Pipe
Börsennotierte Gesellschaften und Investoren begleiten wir bei individuell strukturierten Privatplazierungen im Eigenkapital-, Fremdkapital- und Hybridbereich oder im Zusammenhang mit in Aktien wandelbaren Wertpapieren. Je nach Anforderung der konkreten Struktur stellen wir Teams von erfahrenen Aktienrechtlern, Finanzierungsspezialisten und Kapitalmarktanwälten zur Verfügung, um die jeweils erforderliche Expertise zu gewährleisten. Für Investoren übernehmen wir zudem die nachfolgende Refinanzierung bzw. Verbriefung und stellen sicher, daß die Struktur der Transaktion von Anfang an die dafür notwendige Flexibilität enthält.

Finance

Syndizierte Finanzierung
Wir vertreten insbesondere börsennotierte Unternehmen im Rahmen der Aufnahme und Umstrukturierung syndizierter Finanzierungen. Unsere Finanzierungsanwälte helfen den Gesellschaften dabei, ihre Ratingvorteile optimal in die Verhandlung der Konditionen einzubringen und im Hinblick auf die Beschränkungen weiterer Kapitalaufnahme die größtmögliche Felxibilität für die Zukunft zu erhalten. Auf Bankenseite beraten wir die Strukturierung und Erstellung der Term Sheets, stellen die gesamte Kreditdokumentation und begleiten die Bank bei der Auszahlung (Closing) sowie im Verlauf der Syndizierung.

Acquisitionsfinanzierung
Unsere Finanzierungsanwälte verfügen über umfangreiches Know-how in den Bereichen Acquisition und Leveraged Finance und haben an maßgeblichen Transaktionen im Unternehmens- wie Immobilienbereich der letzten Jahre mitgewirkt. Mit kleinen, spezialisierten Teams ausschließlich erfahrener Anwälte begleiten wir Banken sowie Unternehmen und Private-Equity-Sponsoren bei der schnellen Umsetzung von Akquisitions- und Refinanzierungen von Unternehmen. Unsere Anwälte bringen aufgrund ihrer langjährigen Praxis wirtschaftliches Verständnis für die Bedürfnisse der Parteien ein, entwickeln auch in komplizierten Sachverhalten zügig wirtschaftliche Strukturen mit einem akzeptablen Risikoprofil, stellen bzw. verhandeln Term Sheets und die gesamte Kredit- und Sicherheitendokumentation ohne Zeitverlust und ermöglichen ein zeitnahes Closing sowie die unverzügliche Syndizierung.

Nachrang/ Mezzanine Finanzierung
in weiterer Schwerpunkt unserer Finanzierungspraxis ist die Strukturierung und Dokumentation von Nachrang-, Projekt- und Mezzanine-Finanzierungen für Unternehmen und spezialisierte Kapitalgeber. Unsere Anwälte verfügen über weitreichende Erfahrungen bei Nachrang- und Spezialfinanzierungen aller Art, beispielsweise Sponsorless Mezzanine, Second Lien, Asset Based Lending, Non-recourse- und Hybridfinanzierungen. Sie sind mit den internationalen Rendite- und Dokumentationsanforderungen genauso vertraut wie mit den möglichen Problemen, die sich auf Unternehmensseite bzw. mit vorrangigen Kreditgebern ergeben können. Wir können so dafür sorgen, daß die Finanzierung adäquat in die vorhandene Kapitalstruktur eingepaßt wird und das angemessene Verhältnis von Risiko, Vergütung und Kontrolle für die Kreditgeber- und Kreditnehmerseite aufweist.

Kapitalmarktfinanzierung
Unsere Finanzierungsspezialisten beraten zudem bei Privatplazierungen und Emissionen von Eigenkapital- und Schuldtiteln am Kapitalmarkt. Wir betreuen IPOs und Kapitalerhöhungen (Rights Offerings) auf Unternehmens- und Underwriterseite, beraten bei Privatplazierungen von Aktien, Genußrechten oder Hybridanleihen und begleiten Emissionen von Wandel-, Options- und Hochzinsanleihen. Für nationale und internationale Versicherungsunternehmen und Emittenten strukturieren wir Privatplazierungen von Schuldscheindarlehen nach Maßgabe der Grundsätze für die Vergabe von Unternehmenskrediten durch Versicherungsgesellschaften (Schuldscheindarlehen–Kreditleitfaden) oder aber auf der Grundlage des internationalen Standard-Note-Purchase-Agreement-Modells X-2 der US-amerikanischen Versicherungsindustrie.

RESTRUCTURING

Sanierungsberatung
In der Sanierungsberatung werden wir auf Unternehmens- und auf Gläubigerseite tätig, insbesondere bei der Sanierung und Refinanzierung von börsennotierten Unternehmen oder börsennotierten Schuldtiteln. Unser Ziel ist stets, sowohl den Kreditgebern als auch den Eigentümern den größtmöglichen Wert zu erhalten, das Unternehmen durch Entlastung der Passivseite bilanziell zu sanieren und dem Unternehmen zusätzliche Finanzmittel zu verschaffen, damit die operative Restrukturierung im Interesse aller Beteiligten nachhaltig greifen kann. Unsere Restrukturierungsanwälte werden dabei durchgängig durch unsere Aktienrechts-, Kapitalmarkt- und Transaktionsanwälte unterstützt, um insbesondere bei börsennotierten Unternehmen die zügige Umsetzung des Sanierungspaketes in der Hauptversammlung sicherzustellen.

Distressed Investments
Spezialisierte Anleger beraten wir beim Erwerb von notleidenden Krediten und Unternehmensanleihen. Unsere Restrukturierungsspezialisten analysieren die Kreditunterlagen sowie die Unternehmen, helfen bei der Ermittlung realistischer Fortführungs- und Zerschlagungswerte und strukturieren die Sanierung der Schuldnerunternehmen, um eine maximale Wertschöpfung zu erzielen. Dabei arbeiten wir mit interdisziplinären Teams, weil wir der Auffassung sind, daß lediglich die Kombination von insolvenzrechtlicher Expertise, internationalem Restrukturierungs-Know-how und gesellschaftsrechtlicher Transaktionserfahrung bestmögliche Ergebnisse für unsere Mandanten generieren kann.

Anleiherestrukturierungen
Wir vertreten Unternehmen und Gläubigergruppen bei der Restrukturierung von Anleihebedingungen nach deutschem und New Yorker Recht, insbesondere unter Anwendung des Schuldverschreibungsgesetzes. Wir zeigen Restrukturierungspotentiale und –modelle auf, entwickeln Strategien zur Minimierung von Hold-out-Risiken und begleiten Emittenten und Gläubiger durch den oft mühseligen Restrukturierungsprozeß.

NPL-Portfolios
Unsere Anwälte beraten Veräußerer und spezialisierte Investoren beim Verkauf bzw. Erwerb von Portfolien notleidender Kredite. Veräußerer unterstützen wir bei der Zusammenstellung des Portfolios und sorgen durch die Vorbereitung und Begleitung des Prüfungsprozesses sowie die Gestaltung der Vertragsdokumentation dafür, daß prozeßbedingte Bewertungsabschläge der Bieter vermieden werden. Erwerber beraten wir bei der Analyse und Bewertung einzelner Großkredite aus dem Portfolio, bringen notwendige Änderungen an der Vertragsdokumentation an und helfen bei der Refinanzierung bzw. Verbriefung des Portfolios nach Erwerb.

GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FORENSIK

Prozeßvermeidung
Unsere Prozeßabteilung berät Unternehmen, Banken und institutionelle Investoren in Fragen des kapitalmarktorientierten Gesellschaftsrechts und übernimmt ihre Vertretung vor Gerichten und Schiedsgerichten. Unsere Prozeßanwälte sind neben ihrer forensischen Expertise ausgewiesene Gesellschafts- und Kapitalmarktrechtler, die aus ihrer langjährigen Gerichtspraxis bereits in der Struktur-, Organ- und Hauptversammlungsberatung wertvolle Hinweise darauf geben können, welche Anforderungen die gerichtliche Praxis an Dokumentation und Erörterungstiefe in den jeweiligen Unterlagen bzw. Gremien stellt. Oberste Zielsetzung unserer Prozeßanwälte ist daher die Prozeßvermeidung.

Aktien-/ übernahmerechtliche Streitigkeiten
Ist eine gerichtliche Rechtsverfolgung zur Wahrnehmung berechtigter Interessen geboten, sorgt unsere Prozeßabteilung für eine effektive und effiziente Rechtsdurchsetzung, auch im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes, etwa bei eilbedürftigen Maßnahmen im Übernahmerecht oder zur Wahrung gefährdeter aktienrechtlicher Positionen. Börsennotierten Gesellschaften ermöglichen unsere Prozeßanwälte eine zügige Umsetzung von Strukturmaßnahmen in aktien- und umwandlungsrechtlichen Freigabeverfahren und minimieren Nachbesserungsansprüche in aktienrechtlichen Spruchverfahren.

Gesellschaftsrechtliche Schiedsverfahren
Unsere Prozeßrechtler verfügen über erhebliche Erfahrungen in der Begleitung von Schiedsverfahren vor nationalen und internationalen Schiedsgerichten und unter Geltung deutscher und internationaler Schiedsverfahrensordnungen. Sie werden insbesondere für Unternehmen zur Beilegung von Streitigkeiten aus Unternehmenskäufen, Joint Ventures oder Konsortialverträgen tätig und helfen, Gesellschafterstreitigkeiten in Familiengesellschaften beizulegen.